금융의 ‘야만성’과 ‘한몫 챙기기’는 언제, 어떻게 탄생했나?
사상 최대 인수 전쟁에서 배우는 투자와 부의 비밀!

「월스트리트저널」의 두 기자가 기업 인수 역사상 최대 규모였던 1988년 말 RJR 나비스코의 LBO 거래 전 과정을 심층 탐사 보도한 대작이다. 당시 미국 최고 기업 중 하나였던 RJR 나비스코의 CEO 로스 존슨은 폭락한 주가가 회복되지 않자 LBO, 즉 ‘차입 매수’를 추진했다. 차입금을 동원해 회사를 인수한 다음 쪼개 팔아 주주, 경영진, 이사진, 투자자 및 투자은행, 로펌 등 관련 업체까지, 모두를 부자로 만든다는 계획이었다.

저자들은 LBO 업계 1위 사모펀드 KKR를 필두로 금융계와 기업계 거물들이 대거 참여해 건곤일척의 승부를 벌였던 이 인수 전쟁의 전모를 낱낱이 복원해 내면서 월스트리트의 문화와 생리, 기업 경영과 금융 산업의 극적인 변모 과정을 추적해 간다. 회사 전통보다 거래를 중시하는 새로운 인종의 출현, 기업계와 금융권을 휩쓴 인수 합병 바람, 정크 본드를 동원한 LBO 전성시대로 대변되는 ‘호황의 80년대’에 정점을 찍은 사건이 바로 그 거래였다. 이 책은 로스 존슨 등 야만인들이 개척한 길을 따라 금융과 투자, 경영이 어떻게 ‘한몫 챙기기’와 ‘도덕적 해이’가 만연하는 역사적 전환점으로 접어들었는지를 보여 주는 생생한 증언이자 심오한 통찰이다.

추천의 말_ 홍춘욱
우리는 어떻게 이 책을 썼나
서문
주요 등장인물

프롤로그: 로스 존슨, RJR 나비스코의 LBO를 선언하다
1장 회사보다 거래가 더 좋은 새로운 인종의 출현
2장 오레오 쿠키 회사와 카멜 담배 회사의 기묘한 합병
3장 인수 합병의 황제 헨리 크래비스의 등장
4장 주가 폭락이 RJR 나비스코 수장을 괴롭히다
5장 사모펀드 KKR의 성장과 LBO 전성시대
6장 모두가 돈방석에 올라앉는 그날을 꿈꾸며
7장 RJR 나비스코가 일으킨 거대한 소용돌이
8장 크래비스, 시어슨의 독주에 제동을 걸다
9장 포스트먼, LBO 전쟁에 참전하다
10장 협상 테이블에 마주앉은 KKR와 시어슨의 동상이몽
11장 진영 내부 암투는 갈수록 치열해지고
12장 끝내 결렬된 200억 달러짜리 평화 협정
13장 이사회가 전면에 나서고 언론은 집중포화를 퍼붓다
14장 임박한 마감 시한과 절정으로 치닫는 혼란과 긴박감
15장 퍼스트 보스턴의 입찰 참여로 전황은 요동치고
16장 크래비스의 연막전술과 퍼스트 보스턴의 악전고투
17장 승패는 갈렸지만 승부는 아직 끝나지 않았다
18장 112달러 대 109달러, 끝장 승부의 최종 결과는?
에필로그: LBO의 쇠퇴와 함께 한 시대가 저물고

후기: 20년 후 야만인들과 그들이 만든 세상

브라이언 버로

- 이코노미스트 홍춘욱, 투자의 거장 찰리 멍거 강력 추천
- 세계 Top MBA에서 30년 넘게 교재로 쓰이는 금융과 투자, 경영의 바이블
- 『포브스』 『포천』 『파이낸셜타임스』 선정 ‘역대 최고의 경제경영서’
- 〈비즈니스 인사이더〉 선정 ‘금융인 필독 고전 22선’
- 『뉴욕타임스』 『비즈니스위크』 『포천』 강력 추천
- HBO 영화(1993), 히스토리채널 다큐멘터리(2003)의 원작

금융은 왜 야만의 무기가 되었나
1988년 10월, 미국 19위 대기업 RJR 나비스코의 최고경영자 로스 존슨은 LBO(차입 매수)를 추진하겠다고 선언했다. 미국 최대 식품 회사 나비스코 브랜즈와 업계 1위를 다투던 담배 회사 RJ 레이놀즈가 1985년 합병해 탄생한 이 회사의 수익과 매출액은 견실했다. 하지만 폭락한 주가가 회복되지 않고 있는 것이 문제였다. 한때 70달러대까지 갔던 주가는 40달러대로 주저앉아 꼼작하지 않았다. 존슨은 LBO 추진만이 실적에 비해 터무니없이 저평가된 주가 문제의 유일한 해결책이라면서, 더 높은 가격을 제시하는 누구에게든 회사를 팔아 주주 가치를 실현해야 한다고 주장했다.

『문 앞의 야만인들』은 로스 존슨이 시작하고 KKR, 아메리칸 익스프레스, 모건 스탠리, 살로먼 브라더스, 골드만 삭스 등 금융계 큰손들이 대거 참여한 사상 최대 LBO의 전모를 파헤치고 그 의의를 추적해 낸 심층 탐사 보도의 걸작이다. 『월스트리트저널』 기자인 두 저자는 100건이 넘는 인터뷰를 통해 1988년 10~11월 여섯 주에 걸쳐 벌어진 드라마틱했던 월스트리트 전쟁의 과정을 샅샅이 복원해 낸다.

인수 전쟁에 동원된 각종 금융 기법과 전략 전술, 치열한 입찰 경쟁, 관련 인물들의 커리어와 내면 심리, 거래 참여 회사들의 역사와 성격은 물론, 사내 권력 투쟁, 경영진과 이사진의 알력 및 이들이 누리는 특전과 호화 생활, 언론과 여론의 향배, 경제 현황까지 생생히 재구성된다. 아울러 “호황의 80년대”를 기점으로 어떤 발전과 변모 과정을 거쳤기에 현대 금융과 투자 시장, 기업 경영에서 “야만성”과 “한몫 챙기기” 풍조가 만연하게 되었는지를 예리하게 천착함으로써 금융 투자의 본질과 기업 윤리의 문제를 정면으로 제기한다.

저자들은 단순한 폭로, 고발을 넘어 한 시대의 초상과 현대 금융과 경영의 역사적 전환점을 포착해 낸다. 이 책이 역대 최고의 경제경영서로 찬사받으며, 영화와 다큐멘터리로 제작되고, 30년 넘게 주요 비즈니스스쿨들에서 교재로 쓰이는 이유가 여기에 있다.

사상 최대 인수 전쟁, 과연 누구를 위한 거래인가
RJR 나비스코 인수 거래의 규모는 역대 LBO 금액 중 최대인 250억 달러로, 이 기록은 그 후 17년간 깨지지 않았다. 당시로서는 너무 엄청난 거래여서 은행들이 다른 인수 합병 거래에서 손을 떼는 바람에 월스트리트 전체가 멈춰 서고, 현금 흐름이 워낙 커서 미국의 통화 공급 통계가 일시적으로 왜곡되는 일까지 벌어졌다.

이 인수 전쟁은 로스 존슨의 RJR 나비스코 경영진 진영, LBO 업계 선두 주자 KKR 진영, 두 회사가 나선 제3 진영에 이사회 특별위원회가 가세해 치러졌다. 거래 규모에 걸맞게 참전 업체의 면면은 화려했다. 경영진 쪽은 금융계 거물 아메리칸 익스프레스의 자회사인 시어슨 리먼 허턴, 증권 거래 분야의 거인 살로먼 브라더스가 가담했다. “월스트리트의 살아 있는 전설” 헨리 크래비스가 이끌던 KKR 측은 “정크 본드의 황제” 마이클 밀컨의 드렉설 버넘 램버트, 거물 투자은행 모건 스탠리 앤드 컴퍼니, “최고 인수 합병 전술가” 브루스 와서스타인의 와서스타인 퍼렐라 앤드 컴퍼니가 참전했다. 제3 진영은 인수 합병 업계의 총아였던 투자은행 퍼스트 보스턴 그룹, 유일하게 정크 본드를 거부하고 “진짜 돈”으로 승부하던 LBO 전문 회사 포스트먼 리틀 앤드 컴퍼니와 그 파트너인 월스트리트 터줏대감 골드만 삭스가 나섰다. 여기에 유수의 법률 회사 변호사들과 억만장자 투자자가 진영별로 포진해 측면 지원했다.

최종 승자인 KKR 쪽에 줄을 선 회사들은 그야말로 돈벼락을 맞았다. 드렉설 버넘은 브리지론 수수료로 2억 2700만 달러, 정크 본드 판매로 그보다 더 많은 돈을 벌었다. 메릴린치는 1억 900만 달러, 200개 은행 연합은 3억 2500만 달러, 모건 스탠리와 와서스타인 퍼렐라는 각각 2500만 달러를 챙겼다. KKR도 투자자들로부터 수수료 7500만 달러를 벌어들였다. 또한 RJR의 주주들이 가장 많았던 윈스턴살렘은 주식 판매 대금으로 무려 20억 달러가 쏟아져 들어와 ‘벼락부자의 도시’가 되었다. 이토록 막대한 이익이 걸렸던 만큼 입찰 경쟁은 합종연횡과 음모, 치열한 머리싸움과 자존심 싸움이 난무하고, 입찰에 재입찰 또 재입찰을 거듭하는 혈전의 연속이었다. 인수 가격은 최초 주당 75달러에서 최종 KKR 측 109달러 대 경영진 측 112달러까지 널을 뛰었으며, 퍼스트 보스턴은 최고 118달러까지 제안했다.

한편 로스 존슨은 전쟁에서 패해 회사를 떠나며 최고경영자로서 누리던 특권과 호화 생활 등 모든 것을 잃은 듯 보였다. 하지만 실상은 그렇지 않았다. 존슨 역시 거액을 벌었다. 퇴직 보상금인 이른바 ‘황금 낙하산’으로 5300만 달러라는 엄청난 돈을 받았던 것이다.

이렇듯 사냥꾼들과 사냥감 회사 경영진과 이사진은 LBO 결과로 모두 이득을 누렸다. 반면에 그 회사 채권 소유자와 직원들은 희생당했다. 회사가 새 빚을 떠안으면서 채권 가격이 떨어졌고, 구조 조정을 하면서 대량 해고를 당했다. 하지만 이익에 눈먼 월스트리트는 거기에 신경조차 쓰지 않았다. 그러자 빚더미에 짓눌려 회사가 고사하고 말 거라고, “사기 행위나 마찬가지” “악마가 지옥에서 창안한 아이디어”라며 LBO를 비난하는 목소리가 높아졌다. 하지만 옹호자들은 LBO가 회사 군살을 빼고 경쟁력을 갖추는 데서 중요한 역할을 한다고 반박했다.

시대의 프리즘이 된 야만인들의 춤
LBO(leveraged buyout), 즉 ‘차입 매수’란 간단히 말해 사모펀드 KKR와 같은 투자 회사가 대부분 차입금으로 기업을 사들이는 M&A 기법으로, 구조 조정 등을 거친 다음 나중에 되팔아 이익을 남기기 위한 것이다. 이때 발생하는 부채는 회사 수익과 일부 사업 단위를 쪼개 판 돈으로 갚는다.

1980년대 10년 동안 미국 기업계는 기업 사냥꾼, LBO 전문가, 정크 본드 전문가 등 인정사정없는 ‘야만인들’의 손에 말 그대로 미쳐 돌아가고 있었다. 1982년 한 투자 집단이 8000만 달러짜리 회사를 100만 달러만 직접 투입해 사들인 다음 18개월 뒤 2억 9000만 달러에 되팔았다. 이 엄청난 잭팟에 눈이 돌아간 월스트리트 사람들이 물불 가리지 않고 LBO에 달려들었다. 이런 LBO 열풍에 날개를 달아 준 것이 고수익 고위험 채권인 ‘정크 본드’였다. LBO에서는 10퍼센트만 직접 투자금이고, 60퍼센트는 민간 은행 대출금이었다. 나머지 30퍼센트는 보험 회사 자금인데, 이 돈은 조달에 시간이 많이 걸렸다. 그래서 대안으로 정크 본드를 동원했다. 이 채권을 팔아 빠르게 자금을 조성한 것이다. 정크 펀드, 특히 그 변종인 ‘현물지급증권’은 “새로운 화폐 제조기”나 마찬가지였다.

LBO나 브리지론을 통한 횡재는 부진한 거래 수익을 만회해 줄뿐더러 잘하면 단 한 차례 거래로 막대한 수수료를 벌 수 있었다. 일례로 1987년 모건 스탠리의 전체 수익은 2억 3000만 달러였는데, 그중 단 한 건으로 번 돈이 1억 2000만 달러였다. 이런 엄청난 수익을 목격하자 골드만 삭스, 살로먼 브라더스 같은 거물들까지 나서 투자 기회를 찾아 기업들을 샅샅이 훑고 다녔다. 특히 1987년 10월 19일 세계적 주식 시장 대붕괴(‘검은 월요일’) 이후 불황을 겪고 있던 월스트리트에 이는 새로운 구세주나 다름없었다.

이런 시장 변화와 더불어 주식회사 미국에 예전과는 전혀 다른 생각과 가치를 추구하는 인물들이 등장해 실세로 자리 잡았다. 기업계에는 1970년대와 1980년대에 이른바 ‘비컴퍼니맨’이란 새로운 인종이 출현했다. 회시에 모든 것을 다 바치던 이전의 ‘컴퍼니맨’들과 달리, ‘비컴퍼니맨’들은 거래와 결과를 좇아 움직이는 유목민이었다. 이들은 자기네 임무는 회사에 투자한 사람에게 복무하는 것이지 회사 전통이 아니라고 천명했으며, 그런 한편으로 자기 이익도 넉넉하게 챙겼다. 한편 금융계에서는 1970년대 후반 들어 적대적 인수 합병 붐이 일면서 새로운 유형의 투자은행가 집단이 형성되었다. 거래 수수료를 좇아 전장을 누비던 용병이자 전사였던 이들에게는 모든 인수 합병이 선하고 옳았다. 그리고 무엇보다 자기 자신에게 충성했다. 그중 핵심 엘리트들을 ‘그룹’이라고 불렀는데, 미국 기업의 인수 합병 전투 거의 대부분이 이들끼리 벌이던 일종의 체스 게임이었다.

LBO 전성시대와 신세대 등장이란 이 역사적 전환점의 정점을 찍은 사건이 바로 RJR 나비스코 인수 전쟁이었다. ‘호황의 80년대’는 새로운 황금시대, ‘카지노 사회’였고 승자는 어떤 대가를 치르든 찬양받았다. 도박판 딜러인 동시에 연금술사였던 투자은행가들은, 황당한 계획을 세우고 컴퓨터로 복잡한 계산 결과를 뽑아 그럴듯하게 포장한 다음, 회사 중역들 앞에서 ‘악마의 춤’을 추며 유혹했다. 회사를 인수해 키운 다음 5년이나 7년 뒤 되팔아서 수익을 실현시키는 사업 방식은 완전히 사라졌다. 중요한 것은 끊임없이 거래를 만들어 냄으로써 수수료를 챙기는 것이었다. 경영진은 회사를 팔아넘김으로써 수수료를 챙기고, 투자은행가들은 자본 수수료를 챙기고, 채권 전문가들은 정크 본드 수수료를 챙겼다. LBO 산업은 이제 빠르게 한탕 치고 빠져 버리는 불로소득을 노리는 사기꾼 기술자들이 판치는 곳이 되고 말았다.

미국의 최고경영자들은 야만인들을 보고 처음에는 충격과 공포에 떨었지만 이내 그들 못지않게 변해 적극적으로 자기 몫을 챙겼다. 이들은 야만인들을 끌어안았으며 로스 존슨을 흉내 내려고 했다. 그리하여 마침내 ‘돈은 먼저 집는 사람이 임자’ ‘나도 한몫 챙겨야지’ 풍조가 미국 기업계와 금융계 전반에 만연하게 되었고, 이는 결국 1990년대의 ‘도덕적 해이’와 2000년대의 ‘서브프라임 모기지’ 사태로까지 이어졌다.

1980년대 월스트리트 사람들에게 RJR 나비스코는 대기업이라기보다 꿈을 생산하는 거대한 기계였고, 사상 최대 LBO는 자신들의 영광을 비추던 거대한 프리즘이었다. 그러므로 저자들이 지적하듯 로스 존슨 등 야만인들이 주도한 이 거래는, 관점에 따라 그 시대가 도달한 최고치라 할 수도 있고 최저치라 할 수도 있었다. 그럼에도 저자들은 다시금 되묻는다. “도대체 이 모든 것이 사업을 하는 것과 무슨 관련이 있다는 말일까?” “과연 월스트리트 사람들은 RJR 나비스코의 거래를 통해 무언가 소중한 교훈을 얻기나 한 것일까?” 그러면서 이렇게 경고한다. RJR 나비스코와 비슷한 “거품들”은 여전히 숱하게 널려 있다고. 지금도 야만인들은 문 밖에서 기회를 엿보며 다시 한 번 때가 오기만을 기다리고 있다고.