이 책은 2025년부터 공인회계사 1차 시험 「상법」 과목에 포함되는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」과 「공인회계사법」 시험을 준비하는 수험생들을 돕기 위하여 집필되었다. 법률, 시행령 그리고 필요하면 규정이나 질의 회신도 포함하고 있다. 법률은 조문번호화 동일하게 번호를 부여하여 집필함으로써 쉽게 접근할 수 있게 하였다. 저자는 생소한 제도를 법률로 제정한 경우 조문에 앞서 해당 법률의 취지를 제공하고 있다. 먼저 해당 법률을 박스로 제시하고 바로 아래에서 각 조문의 조항과 동일한 번호체계로 설명과 정리를 제공하고 있다.

PART Ⅰ 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

CHAPTER 01 총칙 3

1. 외부감사법의 목적 3
2. 용어의 정의 4
3. 타 법률과의 관계 10

CHAPTER 02 회사 및 감사인 12

4. 외부감사의 대상 12
5. 회계처리기준 14
6. 재무제표의 작성 책임 및 제출 16
7. 지배회사의 권한 18
8. 내부회계관리제도의 운영 19
9. 감사인의 자격 제한 26
9－2. 주권상장법인 감사인의 등록 및 취소(상장법인 감사인 등록제도) 32
10. 감사인의 선임 38
11. 증권선물위원회에 의한 감사인 지정(직권지정) 44
12. 감사인 선임의 보고 53
13. 감사인의 해임 54
14. 전기감사인의 의견진술권 57
15. 감사인의 감사계약 해지 59
16. 회계감사기준 61
16－2. 표준 감사시간 63
17. 품질관리기준 65
18. 감사보고서의 작성 67
19. 감사조서 69
20. 비밀엄수 71
21. 감사인의 권한 등 74
22. 부정행위 등의 보고 75
23. 감사보고서의 제출 등 81
24. 주주총회등에의 출석 88
25. 회계법인의 사업보고서 제출과 비치ㆍ공시 등 88

CHAPTER 03 감독 및 처분 92

26. 증권선물위원회의 감리업무 92
27. 자료의 제출요구 등 95
28. 부정행위 신고자의 보호 등 97
29. 회사 및 감사인 등에 대한 조치 등 100
30. 위반행위의 공시 등 109
31. 손해배상책임 112
31－2. 기록의 송부 120
32. 손해배상공동기금의 적립 등 120
33. 공동기금의 지급 및 한도 등 125
34. 공동기금의 관리 등 128
35. 과징금 129
36. 과징금의 부과ㆍ징수 131

CHAPTER 04 보 칙 135

37. 감사미선임 회사에 대한 특례 135
38. 업무의 위탁 136
38－2. 회계의 날 136

CHAPTER 05 벌 칙 137

39. 벌칙 1 138
40. 벌칙 2 138
41. 벌칙 3 139
42. 벌칙 4 139
43. 벌칙 5 140
44. 벌칙 6 140
45. 몰수 141
46. 양벌규정 141
47. 과태료 142
48. 징역과 벌금의 병과 142

PART Ⅱ 공인회계사법

CHAPTER 01 총 칙 145

1. 목적 145
2. 직무범위 145
3. 자격 146
4. 결격사유 146

CHAPTER 02 시 험 148

5. 공인회계사시험 148
5－2. 부정행위자에 대한 제재 152
6. 시험의 일부면제 152
6－2. 공인회계사자격·징계위원회 153

CHAPTER 03 등록 및 개업 155

7. 등록 155
8. 등록거부 157
9. 등록취소 157
9－2. 결격사유 확인을 위한 범죄경력조회 158
10. 제10조 삭제 158
11. 유사명칭의 사용금지 158

CHAPTER 04 권리와 의무 159

12. 사무소의 개설 159
13. 사무직원 159
14. 제14조 삭제 159
15. 공정ㆍ성실의무 등 160
16. 회칙준수 160
17. 제17조 삭제 160
18. 장부의 비치 160
19. 손해배상책임의 보장 161
20. 비밀엄수 162
21. 직무제한 162
22. 명의대여등 금지 166

CHAPTER 05 회계법인 168

23. 설립 168
24. 회계법인의 등록 169
25. 제25조 삭제 169
26. 이사 등 170
27. 자본금등 172
28. 손해배상준비금 173
29. 타법인출자의 제한등 174
30. 회계처리등 174
31. 명칭 175
32. 사무소 175
33. 직무제한 176
34. 업무의 집행방법 179
35. 경업의 금지 179
36. 탈퇴 180
37. 해산 180
37－2. 분할ㆍ분할합병 181
38. 정관변경의 신고 182
39. 등록취소 등 182
39－2. 청문 183
40. 준용규정 183

CHAPTER 05-2 외국공인회계사 및 외국회계법인 184

40－2. 정의 184
40－3. 직무 범위 185
40－4. 외국공인회계사의 등록 185
40－5. 외국공인회계사의 등록거부 186
40－6. 외국공인회계사의 등록취소 186
40－7. 외국회계법인의 등록 187
40－8. 외국회계법인의 등록취소 등 187
40－9. 외국공인회계사의 업무수행 방식 188
40－10. 고용, 동업 등의 금지 189
40－11. 자격의 표시 등 189
40－12. 회계법인에 대한 출자 190
40－13. 영업보고서 등 제출 191
40－14. 체류 의무 191
40－15. 구비서류의 제출 191
40－16. 비밀 엄수 192
40－17. 징계 192
40－18. 준용규정 193

CHAPTER 06 한국공인회계사회 194

41. 목적 및 설립 194
42. 입회의무 194
43. 윤리규정 195
44. 업무의 위촉등 195
45. 분쟁의 조정 195
46. 회원에 대한 연수등 196
47. 감독 196

CHAPTER 07 징 계 197

48. 징계 197
48－2. 조치 등의 통보 및 공고 등 198
49. 제49조 삭제 198

CHAPTER 08 보 칙 199

50. 업무의 제한 199
51. 관계장부등의 열람 199
51－2. 벌칙 적용에서의 공무원 의제 199
52. 업무의 위탁 200

CHAPTER 08-2 과징금의 부과 및 징수 201

52－2. 과징금의 부과 201
52－3. 이의신청 특례 202
52－4. 과징금의 납부기한 연기 및 분할 납부 202
52－5. 과징금의 징수 및 체납처분 203

CHAPTER 09 벌 칙 204

53. 벌칙 204
54. 벌칙 206
55. 몰수ㆍ추징 등 206

노준화

이 책의 머리말

2025년부터 공인회계사 1차 시험 상법 과목에 어음수표법이 제외되고 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외부감사법)과 공인회계사법이 포함된다. 저자는 오랫동안 회계감사를 강의하고 연구해 온 바 본 서를 집필하게 되었다.

본 서는 공인회계사 수험생들의 수험에 초점을 맞추고 있다. 외부감사법은 자본주의 선진국의 회계감사제도를 법률로 정한 것이다. 미국의 회계감사제도는 다른 나라에도 회계감사제도가 정착하고 발전하는 데 기여해 왔다.

산업혁명 후 규모의 경제를 통한 대량생산이 기업 경쟁력의 원천이 되었고, 기업은 자연스럽게 불특정 다수로부터 자금을 모집해야만 했다. 자본을 조달하고자 하는 기업은 재무제표를 포함한 기업정보를 자본시장에 제공하여야 했고, 투자자들은 신뢰할 수 있는 재무정보를 요구하기 시작했다. 그 결과 기업은 독립적이고 전문가인 제 3자로부터 회계감사를 받아 재무제표를 제공하기 시작하였는데 이것이 회계감사의 출현이다.

국가마다 회계감사를 수행하는 전문가인 회계사 제도를 정립할 필요가 있었고, 영국을 비롯한 군주국가는 왕이 권한를 부여하는 칙허회계사(Charted Accountant), 민주국가는 국민이 권위를 부여하는 공인회계사(Certified Public Accountant) 제도를 만들게 되었다.

그런데 개인 회계사가 축적한 회계감사기법은 회계사의 사망으로 소멸하게 되고 후속 세대는 다시 바닥부터 회계감사를 시작하는 문제점이 있었다. 또한 누가 회계감사를 수행했느냐에 따라 투자자들이 인식하는 신뢰의 정도도 달랐다. 기업은 더 신뢰할 수 있는 정보를 제공할수록 발행한 주식이나 채권의 거래는 더욱 원활하게 매각되었다.

자연스럽게 회계감사만을 전문으로 하는 회계법인이 생겨나기 시작하였고 소속 공인회계사가 축적한 회계감사기법은 회계법인의 매뉴얼(audit manual)로 남아 영속적으로 전수되었다. 어느 회계법인이 더 높은 신뢰를 부여하느냐에 따라 회계법인의 명성(reputation)은 달라졌고, 감사보수의 프리미엄(audit fee premium)도 달라졌다.

회계법인은 경쟁적으로 더 높은 수준의 회계감사를 더 낮은 원가로 제공하고자 경쟁하였고 회계법인간 합병도 잦았다. 그러다가 소위 Big 8의 체계가 상당기간 지속되다가 회계법인간 합병으로 Big 6의 체계가 상당기간 이어졌다. 1998년에는 PriceWaterhouse와 Coopers & Lybrand가 합병되면서 PWC가 되고 2002년 Auther Anderson이 명성을 잃으면서 오늘날에는 Big 4 체계로 굳어졌다. 미국에서 공인회계사들은 미국공인회계사회(AICPA)와 같은 전문가 협회를 만들어 회계감사기법을 연구하고 회원들을 자율규제함으로써 스스로 회계감사품질을 유지해 왔다. 미국 정부는 미국증권거래위원회(SEC : U.S. Securities and Exchange Commission) https://www.sec.gov/ 를 만들어 자본시장(NYSE, AMEX, NASDAQ 등)이 제 기능을 다할 수 있도록 규제하였다.

1933년에는 증권법(The Securities Exchange Act)을 1934년에는 증권거래법(The Securities Exchange Act of 1934)을 제정하여 기업이 불특정 다수로부터 자금을 모집할 때 준수해야 할 사항을 정립하였다. 두 증권 관련법은 투자자를 보호하고 공정한 거래질서를 확립하는 데 중점을 두고 있다.

증권 관련법은 증권이 상장된 기업으로 하여 주기적으로 감사받은 재무제표를 포함한 재무정보(10-K, 10-Q 등)를 SEC database(EDGAR https://www.sec.gov/edgar/search-and-access
)에 파일(file)하게 하여 누구나 동등하게 필요한 정보를 제공 받게 하였다. 즉, 적어도 증권이 미국 자본시장에 증권이 상장되어 해당 증권이 거래되는 기업이라면 EDGAR를 통해 투자자에게 감사받은 재무제표(audited financial statements)를 제공하여야 한다.

우리나라는 1950년 한국전쟁 후 자본주의가 본격적으로 도입되기 시작하였고 당시에는 모든 선진제도가 물밀듯이 한꺼번에 들어 왔다. 회계감사제도도 마찬가지다. 동업자 형식의 주식회사는 지배구조나 전문가에게 경영을 맡기는 위탁경영에 익숙하지 않았고, 투자자들로부터 자본을 모집하는 방법, 심지어 주식시장(stock market)도 일천하였다. 당연히 자금을 제공하는 투자자도 자본시장에 대한 지식이 부족하였다.

정부는 선진문물을 도입하고자 관련 법률을 제정하여 강제함으로써 경제제도와 수준이 선진국 수준에 이르게 하였다. 그 결과물 중 하나가 ‘외부감사법’이다. 그러나 법률로 회계감사실무를 정하고 규제한 외부감사법은 세계적으로 유례를 찾기 어렵다. 외부감사법과 같은 정부의 노력 때문에 우리나라 경제수준은 급속하게 높아졌고 더불어 자본시장 참여자들의 수준도 높아졌다.

정부가 법률로 투자자들을 보호하는 데는 한계가 있게 마련이다. 공인회계사들로 하여금 법률로 강제하여 감사품질을 높이게 하는 것도 한계가 있다. 국가의 경제적 수준이 높아짐에 따라 민간 경제참여자들이 스스로 책임질 수 있게 놓아 주는 과정이 필요할 수 있었다. 그러나 외부감사법은 탄생 이후 더욱 엄격하게 개정되어 왔고 그러다 보니 선진국과 우리나라의 회계감사제도는 겉모양은 유사한데 실질적 수준은 많은 차이가 있다.

대표적으로 스위스 국제경영개발원(IMD : International Institute for Management Development)이 매년 발표하는 국가회계투명성 지표에서 우리나라는 경제수준에 맞지 않는 낮은 순위로 평가 받고 있다.

수험생들은 우선 외부감사법을 익히는 것이 중요하겠지만 언젠가는 국가 회계정책에도 중요한 영향을 미칠 수 있는 분들이다. 따라서 외부감사법을 당연하게 생각하는 것을 경계하고 선진국은 어떻게 민간전문가가 자발적으로 높은 수준의 회계감사서비스를 제공하는지에 대해 고민할 필요가 있다.

공인회계사법은 공인회계사제도를 정착하기 위해 제정된 것이다. 대부분의 국가에서 회계사제도를 가지고 있고 시험, 자격, 금지하는 업무, 회계법인의 설립 및 해산 등에 대해 법률로 정하고 있다. 공인회계사법도 다른 선진국의 관련 법률과 체계를 유사하게 가지고 있다.

본 서가 여러분의 합격과 언젠가는 우리나라 회계감사제도가 선진국과 같이 시장참여자가 시장과 기업을 감시하고 스스로는 지켜나가고 더 높은 수준의 품질을 제공하는 회계감사인이 더욱 존중받는 자본시장이 되는 데 기여하기를 바란다.

마지막으로 저자의 출간을 누구보다 기뻐해 주시고 추천의 글을 써 주신 한국수자원공사 이삼규 상임감사님(한국산업은행 부행장, 대우증권 수석부사장 역임)께 진심으로 감사드린다. 그간 몇 권의 책을 출간하였지만 추천의 글을 부탁드린 것은 이번이 처음이다. 이삼규 감사님의 지난 삶의 흔적과 존경스러운 인품은 수험생들이 낙방과 좌절의 쓰라림을 이겨내는 데 위안과 희망이 될 것이라고 믿어 의심치 않는다.

2024. 4. 30.
저자 노준화 씀

이 책의 구성

본 서는 외부감사법과 공인회계사법을 포함하고 있다. 외부감사법은 총 48개의 조문으로 구성되어 있다. 제1조부터 제15조까지는 회계감사제도를 도입하고자 회사와 감사인간에 이루어지는 감사대상과 감사계약에 관한 사항이다. 사실 이것은 미국과 같은 선진국에서는 당사자간에 최선의 방법으로 이루어지는 실무에 해당한다. 그러나 우리나라는 위탁경영에 대한 개념도 없던 시기에 회계감사제도를 도입하려다 보니 단기간에 당사자들을 학습시켜야 할 필요성이 있었고 그 결과 법률로 강제한 것이다. 선진국은 감사대상을 강제하지는 않고 기업이 자발적으로 감사받는 것이 유리하면 감사를 받는다. 대체로 선진국은 상장기업에게 감사받은 재무제표를 자본시장에 제공하여야 한다는 의무는 부여한다. 즉, 감사는 상장의 유지조건에 해당하며 감사가 강제된 것은 아니다.

공인회계사법은 총 55개의 조문으로 구성되어 있다. 대체로 선진국의 공인회계사법과 유사하다. 본 서의 집필 방향은 다음과 같다.

첫째, 본 서는 법률, 시행령 그리고 필요하면 규정이나 질의 회신도 포함하고 있다. 법률은 조문번호화 동일하게 번호를 부여하여 집필함으로써 쉽게 접근할 수 있게 하였다.

둘째, 법률은 논리에 대한 이해 없이 그 자체를 암기하고자 하면 흥미도 없고 성과도 낮기 마련이다. 저자는 생소한 제도를 법률로 제정한 경우 조문에 앞서 해당 법률의 취지를 제공하고 있다.

셋째, 먼저 해당 법률을 박스로 제시하고 바로 아래에서 각 조문의 조항과 동일한 번호체계로 설명과 정리를 제공하고 있다.

넷째, 집필하다 보면 수험생들이 숨은 뜻을 이해하기 어렵겠다는 부분이 발견된다. 이런 부분을 문제로 만들면 소위 함정 문제가 될 수 있다. 그런 부분은 간단한 Q&A를 제공하여 수험생들로 하여금 주의하게 하였다.

외부감사법과 공인회계사법은 저자가 평생 관심을 가지고 연구해 온 분야이다. 우리나라 법률과 제도만을 연구하다면 고립된 생각을 하게 마련이다. 자본은 이미 국제적 이동이 자연스럽다. 세계적인 한국기업도 외국인 지분율이 과반을 넘은 지 오래다. 우리나라 투자자도 해외 주식시장에 투자하는 것도 이제 흔한 일이 되었다. 회계기준과 회계감사기준 그리고 회계감사제도는 글로벌 표준이 정립되어 있다. 우리나라만 자본시장을 지나치게 규제한다거나 반대로 규제하지 않는다면 외국인 투자자들로부터 신뢰를 잃게 마련이다.

저자는 2016년에 미국 워싱턴 주 회계사 시험을 준비하고 이후 워싱턴주의 요구조건을 갖추어 주 회계당국(Washington Board of Accountancy)에 등록하여 매 3년마다 갱신하고 있다. 오랫동안 회계감사제도를 연구해 왔던 것과 시험을 치르면서 알고 있는 지식을 확인하는 과정이 매우 흥미로웠다. 미국의 Auditing과 Business Law, Taxation을 공부할 때는 그 철학과 메커니즘에 탄복해 가면서 공부한 기억이 있다. 또한 미국 유수의 대학에서 방문교수로 있을 때 관련 전공 교수와 관련 주제를 토론할 때는 언젠가 저자가 알게 된 지식을 한국 자본시장의 발전에 기여하는 것을 마지막 기여과제로 정하게 되었다.

수험생 여러분도 단순히 시험에 합격하는 것을 넘어 회계감사로 시작해서 우리나라가 선진 자본주의로 나아가는 데 기여할 소중한 재원이라는 것을 마음속에 간직하시길 기원한다. 회계가사 되면 어려움도 있겠지만 내가 하는 일이 한국 자본주의에 기여한다는 자부심을 잊지 않는다면 구름 위를 걸으며 난제를 해결할 수 있을 것이라고 믿어 의심치 않는다. 수험생 여러분의 건강과 행복을 기원합니다.

2024. 4. 30.
저자 노준화 씀